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新亚电子:新亚电子股份有限公司重大资产购买预案摘要公告

发布时间:2022-10-07 07:47:34 来源:亚博体育ios下载链接 作者:亚博体育官方入口

  本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整,对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  截至本预案摘要签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。因此本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在重组报告书中予以披露,本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时,除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本次交易的交易对方中利集团已出具承诺,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ............ 11

  人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................... 22

  交易标的/标的资产 指 广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公司30%股权

  本次交易、本次重组 指 新亚电子股份有限公司支付现金购买江苏中利集团股份有限公司所持广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公司30%股权的交易

  夏普 指 Sharp Corporation,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

  松下 指 Panasonic Corporation,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

  索尼 指 Sony Corporation,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

  戴尔 指 Dell, Inc.,美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

  惠普 指 Hewlett-Packard,美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

  浪潮 指 Inspur,浪潮集团有限公司,中国一家全球知名的云计算、大数据服务商

  思科 指 Cisco Systems, Inc.,美国一家全球领先的网络解决方案企业集团

  阿特斯 指 Canadian Solar Inc.,阿特斯阳光电力有限公司,中国一家全球知名的光伏一体化企业

  住友 指 SUMITOMO ELECTRIC,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团

  《股权转让协议》 指 《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股权转让协议》及任何附件或补充协议(如有)

  扣减分红后估值 指 本次交易评估基准日为2022年3月31日,由于评估基准日后,2022年4月30日中德电缆计提18,000万元分红,2022年6月6日,科宝光电向中利集团分红1,500万元;评估基准日对标的资产进行评估的结果扣减分红金额简称“扣减分红后估值”

  精细电子线材 指 通常由导体、绝缘层、屏蔽层和护套层四部分组成的电线产品,内部结构复杂精密,线径较小

  本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计,提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

  本次交易为上市公司新亚电子(股票代码:605277)拟通过支付现金的方式向中利集团(股票简称:ST中利;股票代码:002309)收购其所持有的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。

  本次交易完成后,上市公司将持有中德电缆100.00%股权,持有科宝光电30.00%股权。

  本次交易标的为中德电缆100.00%的股权、科宝光电30.00%的股权。

  本次交易评估基准日为2022年3月31日,由于评估基准日后,中德电缆于2022年4月30日计提18,000万元分红,截至本预案摘要披露之日已经实施5,000.00万元,尚有13,000万元未实施,尚未实施的分红属于中利集团;科宝光电于2022年6月6日对中利集团分红1,500万元,科宝光电的分红已经实施完毕。因此,本次交易的最终作价以评估基准日对标的资产进行评估的结果扣减分红后为基础(以下简称“扣减分红后估值”),由交易双方协商确定。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成,本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。截至本预案摘要出具之日,扣减分红后预估值约为55,500万元,经协商,双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为55,500万元。

  本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金,并按照协议约定支付交易款项。

  经上市公司与中利集团同意,上市公司将按照暂定交易价格55,500万元,按照如下方式向中利集团支付本次交易对价:

  1、上市公司已经根据《股权收购意向协议》(签署日:2022年6月29日)向中利集团支付的诚意金10,000万元;双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》,《股权转让协议》签署后,上述诚意金自动转为预付款。

  2、在上市公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内,上市公司向中利集团支付预付款10,000万元;

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内,上市公司向双方开立的共管账户支付30,000万元,中利集团应当将标的资产全部质押给上市公司,并完成股权质押登记,于前述股权质押登记完成日,中利集团可以自由使用共管账户的30,000万元;

  4、在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内,上市公司向中利集团支付5,500万元。付款条件如下:

  (1)中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务,上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事,且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记;中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务,上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事,且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记;

  (2)中德电缆为中利集团向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除,并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保;

  (3)中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后,中利集团及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务(如有);

  (4)中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权(对应700万元出资额)的股权转让款830万元。

  双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》,《股权转让协议》签署后, 10,000万元诚意金已经自动转为预付款。上市公司已经于2022年7月15日召开上市公司第二届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案,审议通过后三个工作日内,上市公司向中利集团支付预付款10,000万元。上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内,上市公司向双方开立的共管账户预付30,000万元。

  针对预付款可能存在的风险,中利集团于2022年7月1日将持有的科宝光电30%股权的质押给新亚电子,并于常熟市市场监督管理局办理完成股权出质登记;同日,中利集团将持有的中德电缆28.00%的股权质押给新亚电子,并于东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产全部质押给上市公司,并完成股权质押登记后才可动用共管账户资金30,000万元来应对可能存在的风险。

  截至本预案摘要签署之日,中德电缆应付中利集团股利13,000万元,上市公司承诺满足本预案摘要之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(五)交易对价支付安排”之第四条关于约定的全部付款条件满足后,承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团。

  新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前,中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态。新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等融资借款提供担保,并解除中利集团及其控股子公司中利特材为中德电缆提供的担保,中利集团及其控股子公司将协助办理相关手续。截至本预案摘要披露日,中利集团及其控股子公司中利特材为中德电缆提供担保情况如下:

  担保人/抵押人 被担保人 担保权人 担保的最高债权额 担保开始日 担保终止日 被担保主债权余额

  截至本预案摘要签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定。截至本预案摘要出具之日,标的资产扣减分红后预估值约为55,500万元,交易价格暂定为55,500万元。

  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。

  本次收购完成后,上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。本次重组拟收购资产的暂估价为55,500万元,根据上市公司2021年度已审财务报表、标的公司2021年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额,本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

  本次交易对价拟全部采用现金支付,依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

  本次交易前,上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司,实际控制人为赵战兵。本次交易为现金收购,不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

  本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产,且本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形,不构成重组上市。

  1、2022年7月15日,上市公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了本次交易预案及相关议案,独立董事就上述议案发表了独立意见;

  2、2022年7月15日,中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议;审议通过了本次交易。

  1、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后,上市公司新亚电子再次召开董事会,审议通过本次交易正式方案及相关议案;

  3、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后,中利集团再次召开董事会,审议本次交易正式方案及相关议案;

  4、科宝光电董事会审议通过新亚电子受让中利集团持有的科宝光电30%股权的议案;

  5、科宝光电另一股东香港科宝技术有限公司同意股权转让并出具放弃优先购买权的承诺;

  7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

  上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  截至本预案摘要签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产扣减分红后预估值为55,500万元,交易价格暂定为55,500万元,本次交易的最终作价以评估基准日对标的资产进行评估的结果扣减分红金额后为基础,由交易双方协商确定。标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

  中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业,主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。

  本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售,经过多年的行业深耕和积累,已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业,目前已进入多家知名终端客户的供应商名录,并建立长期稳定的合作关系。

  通过本次交易,新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势,在产业链横向拓展,进一步整合资源,充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应,提升公司经营规模和行业地位,进一步提升综合竞争力,增强公司盈利能力。

  本次交易为现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。

  本次交易完成后,公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所提升,有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力,符合全体股东利益。

  由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快推进审计、评估工作,再次召开董事会对相关事项做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

  新亚电子 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近36个月内,不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 3、本公司最近12个月内,不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。

  关于不存在内幕交易的承诺函 本公司未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  关于确保中德电缆支付剩余股利的承诺 在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内,承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团。具体付款条件如下: 1)中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务,新亚电子推荐的人选已被补选为中德电缆董事,且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记;中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务,新亚电子推荐的

  人选已被补选为科宝光电董事,且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记; 2)中德电缆为中利集团向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除,并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保; 3)中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后,中利集团及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务(如有); 4)中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权(对应700万元出资额)的股权转让款830万元。

  新亚电子全体董事、监事和高级管理人员 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。

  关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近36个月内,不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 3、本人最近12个月内,不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。

  关于不存在内幕交易的承诺函 本人及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  划的承诺函 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本人不存在减持所持有的新亚电子股份(如有)的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。 2、陈华辉 本人持有新亚电子1,251,778股股份,2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过168,000股(占公司总股本的0.12%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。 公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。 3、陈景淼 本人持有新亚电子723,245股股份,于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。 公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。 4、朱加理 本人持有新亚电子556,445股股份,于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需

  要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。 公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  新亚电子控股股东及实际控制人 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本单位/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本单位/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本单位/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本单位/本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。

  关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近36个月内,不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 3、本公司/本人最近12个月内,不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。

  关于不存在内幕交易的承诺函 本公司及现任董事、监事、高级管理人员,以及本公司控制的机构/本人以及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  关于股份减持计 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本公司/

  划的承诺函 本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  关于保障上市公司独立性的承诺函 本次交易完成后,本公司/本人作为新亚电子的控股股东/实际控制人将继续按照法律、法规、规范性文件及《新亚电子股份有限公司章程》的规定依法行使股东权利,不利用控股股东/实际控制人身份影响新亚电子的独立性,保持新亚电子在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 本承诺函在本公司/本人作为新亚电子控股股东/实际控制人期间持续有效。若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而导致新亚电子受到损失,本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

  关于减少并规范关联交易的承诺 新亚电子控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出具《关于规范关联交易的承诺函》,该承诺目前仍在正常履行,具体如下: 1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与新亚电子之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易; 2、本承诺人将尽量避免与新亚电子之间产生新增关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守新亚电子章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过新亚电子的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。 3、如本承诺人违反上述声明与承诺,新亚电子及新亚电子的其他股东有权根据本函依法申请强制本承诺人履行上述承诺,并赔偿新亚电子及新亚电子的其他股东因此遭受的全部损失,本承诺人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新亚电子所有。

  避免同业竞争承诺函 1、新亚电子控股股东在首次公开发行股票并上市时已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺目前仍在正常履行,具体如下: (1)本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与新亚电子相同、相似业务的情形。 (2)在直接或间接持有新亚电子股份的相关期间内,本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;并将促使本公司控制的其他企业(如有)比照前述规定履行不竞争的义务。 (3)如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业(如有)将来从事的业务与新亚电子之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本公司将在新亚电子提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务;如新亚电子进一步要求,其享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

  (4)出现违反避免同业竞争承诺时,新亚电子可以要求当事人立刻停止同业竞争的行为,已给新亚电子造成损失的,应待新亚电子确认损失数额后20天内向新亚电子赔偿相关损失。如果当事人拒不履行赔偿义务,新亚电子有权扣留其应获得的现金分红。 2、新亚电子实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺目前仍在正常履行,具体如下: (1)本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对新亚电子构成竞争或可能构成竞争的业务或活动,包括但不限于直接或间接拥有与新亚电子存在同业竞争关系的任何经济实体的权益,在该等经济实体中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员,在该等经济实体中担任核心技术人员。 (2)如本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的业务或活动与拓展业务范围后的新亚电子构成竞争或可能构成竞争,本人及本人关系密切的家庭成员承诺将该等经济实体按照纳入“新亚电子”经营、停止经营或转让予无关联第三方的方式消除同业竞争。 (3)本人在直接或间接持有新亚电子股份期间,或担任新亚电子董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间(如适用)以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺。 (4)若违反上述承诺,本人将对由此给新亚电子造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。

  中利集团 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子和投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子和投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、除“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“(三)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外,本公司及现任董事、监事及高级管理人员最近五年不存

  在重大失信情况,包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  关于不存在内幕交易的承诺函 本公司及现任董事、监事、高级管理人员,以及本公司控股股东、实际控制人及控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  关于标的资产权属状况的承诺 1、本公司合法拥有中德电缆100%的股权及科宝光电30%股权,中德电缆及科宝光电为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权,不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,除双方本次交易相关协议中明确约定的外,未设置其他抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后,及时按照协议约定进行标的资产的权属变更,且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷,如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给新亚电子造成的一切损失。

  中德电缆、科宝光电 关于所提供资料真实、准确和完整的承诺 1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子和投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子和投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、中德电缆 (1)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 (2)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (3)除“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“(三)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外,本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 (4)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 2、科宝光电 (1)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 (2)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (3)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 (4)本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

  关于不存在内幕交易的承诺函 本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次重组原则性意见如下:“本次交易的方案公平合理、切实可行,定价方式合理,符合公司和全体股东的整体利益,有利于促进公司未来的业务发展,有助于提升公司的盈利能力和持续发展能力,本公司/本人原则上同意公司实施本次交易。”

  十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  (一)上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺:

  “自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本公司/本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。”

  (二)上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺:

  本人持有新亚电子1,251,778股股份,2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过168,000股(占公司总股本的0.12%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。

  公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  本人持有新亚电子723,245股股份,于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。

  公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  本人持有新亚电子556,445股股份,于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。

  公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本人不存在减持所持有的新亚电子股份(如有)的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估,确保标的资产定价公允。独立董事将对标的资产评估的假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见,董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

  在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。

  为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

  待标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知,提示公司全体股东参会。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

  截至本预案摘要签署日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产扣减分红后预估值约为55,500万元,经协商,双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为55,500万元,最终作价以评估基准日(2022年3月31日)对标的资产进行评估的结果扣减分红金额后为基础,由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等内容将在重组报告书中予以披露。

  截至本预案摘要签署日,本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过,但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施,本次交易尚需履行的程序参见本预案摘要之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的决策程序及报批程序”之“(二)本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准,以及取得相关批准或核准的时间,均存在一定的不确定性,提请投资者关注投资风险。

  由于本次重大资产重组受到多方因素的影响,且本次交易的实施尚需满足多项前提条件,本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止:

  1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,在参与本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险;

  2、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间,若在后续交易推进以及尽调过程中,标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素,将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险;

  3、在本次交易过程中,交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能;

  4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中发现问题被暂停、终止或取消的风险。

  截至本预案摘要签署日,本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用,相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者关注。

  在本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产主要财务数据、财务指标、经营业绩等可能与预案摘要披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

  本次重大资产重组拟通过现金方式支付交易对价。对于本次重大资产重组涉及的对价,上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大,若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项,则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险,进而导致本次交易存在失败风险。

  本次交易完成后,上市公司将取得中德电缆100%股权和科宝光电30%股权,上市公司的业务、资产和人员规模得以扩张,盈利能力和核心竞争力将进一步提升。本次交易具有较强的协同效应,但从公司经营和资源配置的角度出发,为更好地发挥协同效应,上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排,但本次交易完成后,上市公司在保持对中德电缆进行有效管控的基础上,能否有效的对中德电缆实施整合,保持中德电缆原有运营效率和竞争优势,以及在保证对科宝光电影响力的基础上,让科宝光电继续保持原有优势并充分发挥协同效应上均具有一定不确定性。若上市公司与标的资产在资产、业务、人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果,可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。此外,本次交易完成后,上市公司将取得科宝光电30%的股权,存在科宝光电控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。

  截至本预案摘要签署日,香港科宝技术有限公司尚未放弃优先购买权,提请投资者注意相关风险。

  中德电缆以其位于石排镇的5处房屋及建筑物向银行设定抵押,为中利集团贷款提供抵押,担保的债权最高余额折合人民币1亿元。虽然上市公司已督促相关各方尽快办理抵押解除手续,且已在《股权转让协议》中将其作为标的资产交割后剩余款项的付款条件之一,并约定乙方应于交割日前解除中德电缆为乙方向银行提供的该项最高额抵押担保,但若相关主体无法及时、顺利办理上述不动产的抵押解除手续,仍将会导致本次交易存在无法按照既定计划推进的风险。

  为确定本次收购的意向,新亚电子与中利集团于2022年6月29日签署了《股权收购意向协议》,新亚电子按照协议约定于同日向中利集团支付诚意金10,000万元。根据交易双方协商结果,前述诚意金将于《股权转让协议》签署后自动转为预付款,新亚电子亦将在召开关于本次交易的第一次董事会和股东大会审议通过本次交易有关事项后分别向交易对方支付部分股权转让款项。尽管新亚电子已充分考虑本次交易的情况,并制定了详细的支付安排,且将在交易过程中将按照付款节奏取得交易对方向公司出质的标的资产相应股权,但在标的资产最终完成交割前,本次交易尚存在可能被暂停、终止或取消的风险,若本次交易无法顺利推进并完成股权交割,可能面临交易终止无法及时收回预付股权转让款的风险。

  报告期内,中德电缆客户集中度较高。虽然中德电缆与国内大型通信设备制造等领域的客户建立了长期稳定的合作关系,但若中德电缆的主要客户经营战略发生调整或出现其他重大变动,减少对公司相关产品的采购,且公司不能持续开拓新的客户,将对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

  标的公司所生产产品中原材料成本占产品成本比重较高,原材料价格的波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。标的公司的产品主要原材料包括铜丝、胶料等,大宗商品价格上涨会直接带动原材料价格上升。虽然标的公司会根据铜等大宗商品价格变化情况定期调整公司产品销售价格,以应对和减少产品主要原材料价格波动带来的风险,但若未来大宗商品价格短期内出现大幅波动,而公司产品价格调整具有一定滞后性,仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。

  中德电缆位于东莞市东坑镇骏发一路6号(中德工业园)的生产经营用房系向东莞市东伟实业有限公司租入使用。根据中德电缆与出租人签署的《厂房租赁合同》,出租人将该厂房整体出租给中德电缆使用,中德电缆租用上述租赁物业作为工业生产经营之用,租赁期限自2022年5月9日至2032年5月8日。若中德电缆在合同期满的三个月前向出租人提出书面申请,合同期满后,中德电缆在同等条件下享有优先承租权。虽然中德电缆与出租人存在上述合同约定,但仍存在违约或租赁到期无法延续租用上述生产经营用房的风险,可能会对中德电缆的生产经营造成不利影响。

  经过在电缆行业多年沉淀,标的公司拥有在电缆行业经验与资源丰富的管理团队,并培养了一批优秀的专业销售、研发人员,上述人员将成为完成整合后标的资产未来发展的重要保障。核心管理团队的稳定性将在一定程度上影响标的公司后续各项业务的稳定运营,如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求,或核心管理人员、相关业务或研发专业人才在任期内离任或退休,可能会对标的公司的经营造成一定不利影响。

  截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能,相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意,标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。本次交易相关的评估工作尚在进行,同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据,目前标的估值及交易对价亦尚未最终确定。若交易各方对目前标的估值及交易对价无法达成一致,本次交易将面临取消风险。

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。

  公司本次交易的审计、评估工作尚未完成,且尚需经过公司董事会、股东大会审议通过,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本预案摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  自上世纪以来,随着全球范围内的生产和技术转移,我国电子线材行业取得长足的进步,逐步掌握核心的生产技术,形成了较为完善的体系和产业链。随着信息传输的数字化、高速化、广域化、网络化和宽带化,以及工业自动化进程的推进,终端应用、数据服务器、控制系统对电子线材行业产品的质量性能要求越来越高。伴随着电子线材品质的较快提升,其市场结构发生了深刻变化,中高端产品已成为市场的趋势。下游终端产品及服务的升级对电子线材数据传输品质提出更高要求,订单将向产品质量控制能力强、供货能力强、研发创新能力强的业内龙头企业集中,预计在未来几年内,行业集中度将逐步提升。

  近年来,我国通信行业整体呈现稳中向好运行态势,正逐步由4G向5G转变,行业持续向高质量方向迈进。智慧城市、工业互联网、云计算、数字经济、新型智慧城市等以5G技术作支撑的新业务成为通信行业增长的第一引擎。5G等新型信息基础设施加快构建,行业融合应用加快创新,在助力疫情防控、服务民生、支撑企业数字化转型等方面发挥了重要作用。

  与4G只需要在1,000米范围内建设一个基站不同,5G对基站的布局密度要求更高,目前我国5G基站之间距离普遍为200到300米,未来基站之间的距离将进一步缩减,达到百米半径一基站。根据权威机构估计,5G要在中国做到全面覆盖,需要400万到500万个以上的5G基站。截至2022年5月31日,我国已完成超160万个5G基站的建设。无论是从5G覆盖的广度还是纵深度,线G应用距离良好体验还有较大的差距,继续建设5G基站也将成为大势所趋。通信电缆作为基站与基站之间的连接物,发展迅速,市场空间广阔。

  2021年,三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4,058亿元。其中,移动通信的固定资产投资额为1,943亿元,占全部投资的47.9%;5G投资额达到了1,849亿元,占全部投资的45.6%,占比较上年提高了8.9%。

  “两会”审议政府工作报告、十四五规划纲要及2035远景规划等文件中也对通信行业发展给予了恰到好处的减负支持,同时为行业的发展指明了路径,未来在“碳达峰、碳中和”的大背景下,通信行业将迎来发展新机遇。

  改革开放以来,我国制造业取得了突飞猛进的发展。但随着用工成本的提升,制造业的低成本优势正被削弱。而自动化技术的应用,不仅可以大幅减少人工成本,还能提高生产效率,实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生产效率,实现机器人替代正在成为发展趋势。

  据国际机器人联合会(IFR)统计,截至2020年底,我国工厂运行的工业机器人数量已达到94.3万台,排名全球首位;我国工业机器人密度即每万名制造业个人拥有的机器人数为246台/万人,离发达的工业化国家仍有不小的差距。

  当前随着新技术更新换代的速度加快,物联网、5G等新兴技术层出不穷,新兴技术更需要作为制造业基础的自动化基础的加持。可以预见,工控自动化电缆作为工业自动化机器人的“血管”,未来需求增长空间巨大。

  2020年10月9日,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的